📜 Luật & Nghị định · 09/09/2026 · Master Xuân Hùng

Phát hành token ở Việt Nam: được — nhưng chỉ được bán cho người nước ngoài

Đọc nhanh trong 30 giây

▸

Phát hành token ở Việt Nam từ 2025 là việc CÓ ĐƯỜNG hợp pháp — Nghị quyết 05 vẽ sẵn

Điều kiện nằm ở Điều 5, cách chào bán nằm ở Điều 6. Không phải vùng cấm, cũng không phải vùng tự do.

▸

3 điều kiện: là doanh nghiệp Việt Nam đúng loại hình, token dựa trên TÀI SẢN THỰC, công bố cáo bạch trước 15 ngày

Không có chỗ cho token dựng từ ý tưởng suông — tài sản cơ sở phải là tài sản thực, không phải chứng khoán hay tiền pháp định.

▸

Và cú ngoặt ít người biết nhất: token phát hành ra CHỈ được chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài

Nguyên văn Điều 6 khoản 1. Bán cho người Việt là vi phạm — cả bên bán lẫn bên mua đều có khung phạt riêng chờ sẵn.

▸

Giá của làm sai: tới 200 triệu đồng, đình chỉ tới 12 tháng, và buộc HỦY đợt phát hành, TRẢ LẠI toàn bộ tiền

Nghị định 284 Điều 6 — có hiệu lực từ 01/09. Biện pháp cuối cùng nặng hơn mọi khoản phạt: coi như chưa từng gọi được vốn.

Mọi điều khoản trong bài lấy từ toàn văn Nghị quyết 05/2025/NQ-CP và Nghị định 284/2026/NĐ-CP, đối chiếu qua 2 nguồn. Đường dẫn cuối bài.

Câu hỏi của người làm dự án, hỏi thẳng

Trong các câu hỏi tôi nhận được từ khi mở trang, có một câu đến từ phía ít được báo chí phục vụ nhất — người làm dự án: "Tôi muốn phát hành token cho dự án của mình. Có cần giấy phép không? Có bị bắt không?"

Câu này xứng đáng một bài trả lời tử tế, vì cả 2 câu trả lời đang lưu hành đều sai. Phe thứ nhất nói "cấm tuyệt đối, đừng dại" — sai, vì Nghị quyết 05 dành hẳn 2 điều cho việc chào bán, phát hành. Phe thứ hai nói "cứ phát hành, luật chưa quản tới" — sai nguy hiểm hơn, vì từ 01/09 khung phạt cho việc này đã có hiệu lực, và nó phạt cả 2 đầu của giao dịch.

Sự thật nằm ở giữa, có cấu trúc, và đọc trong 10 phút là nắm được. Đi từng lớp.

Lớp thứ nhất — 3 điều kiện để được phát hành

Điều 5 và Điều 6 khoản 3, Nghị quyết 05 — cửa vào của bên phát hành

Là doanh nghiệp Việt Nam — công ty TNHH hoặc công ty cổ phần

Điều 5 khoản 1. Cá nhân không phát hành được. Doanh nghiệp nước ngoài không phát hành trong khung này được. Muốn chơi, trước hết phải có pháp nhân Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp.

Token phải dựa trên tài sản cơ sở là TÀI SẢN THỰC

Điều 5 khoản 2 — và có vùng loại trừ rõ: không được là chứng khoán, không được là tiền pháp định. Nghĩa là token đại diện cho bất động sản, hàng hóa, tài sản thực có kiểm chứng — được. Token đại diện cho niềm tin và lời hứa — không có cửa.

Công bố Bản cáo bạch tối thiểu 15 ngày trước khi chào bán

Điều 6 khoản 3: theo Mẫu số 01 ban hành kèm Nghị quyết, đăng trên trang thông tin điện tử của tổ chức phát hành và của tổ chức cung cấp dịch vụ. Ai định phát hành nên đọc Mẫu số 01 trước tiên — nó là bản liệt kê mọi thứ phải khai.

Chữ đáng dừng lại lâu nhất là "tài sản thực". Người soạn luật chọn mở cửa cho token hóa tài sản có thật — không mở cửa cho token dựng từ không khí.

Lớp thứ hai — cú ngoặt nằm ở Điều 6 khoản 1

Đây là chỗ tôi muốn bạn đọc chậm nhất bài, vì nó là quy định ít được nhắc tới nhất mà lại quyết định toàn bộ mô hình kinh doanh của bên phát hành. Nguyên văn:

"Tài sản mã hóa chỉ được chào bán, phát hành cho nhà đầu tư nước ngoài."

Và khoản 2 đi tiếp: token đó chỉ được giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau, thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ được Bộ Tài chính cấp phép.

Đọc thẳng ra: doanh nghiệp Việt phát hành được token, nhưng khách hàng của đợt phát hành đó không phải người Việt. Đây là một thị trường xuất khẩu — sản xuất trong nước, bán ra ngoài. Người trong nước, ở khung hiện tại, đứng ngoài vòng mua bán của các token phát hành theo thí điểm.

Vì sao thiết kế vậy? Nhìn từ phía người quản lý, logic khá thẳng: giai đoạn thí điểm là giai đoạn học — và người soạn luật chọn học trên tiền của nhà đầu tư chuyên nghiệp nước ngoài trước, thay vì trên tiền tiết kiệm của dân trong nước. Đồng thời nó mở một kênh hút vốn ngoại vào tài sản thực Việt Nam. Bạn có thể không thích quy định này, nhưng nó nhất quán với toàn bộ phần còn lại của khung: thận trọng từng tầng, mở dần từng cửa.

Lớp thứ ba — bảng giá của việc làm sai, hiệu lực từ 01/09

Nghị định 284/2026/NĐ-CP dành nguyên Điều 6 cho bên phát hành. Thang phạt leo theo độ nặng:

Điều 6 Nghị định 284 — 4 nấc phạt với tổ chức phát hành

70 tới 100 triệu — vi phạm quy định sở hữu nước ngoài với tài sản cơ sở

Tài sản làm gốc cho token cũng phải sạch về pháp lý sở hữu — khoản 1.

100 tới 150 triệu — cung cấp thông tin không chính xác, không đầy đủ, gây hiểu nhầm

Cho cơ quan quản lý, cho tổ chức cung cấp dịch vụ, cho nhà đầu tư — khoản 2. Kèm hình phạt bổ sung: đình chỉ chào bán 3 tới 6 tháng.

150 tới 200 triệu — chào bán SAI ĐỐI TƯỢNG, không đủ điều kiện, không công bố cáo bạch

Khoản 3. "Sai đối tượng" chính là bán cho người trong nước — điểm a. Kèm đình chỉ 6 tới 12 tháng.

Và biện pháp nặng nhất, không phải tiền: buộc HỦY đợt chào bán, TRẢ LẠI toàn bộ số tiền đã thu

Khoản 5 điểm b — áp cho chào bán sai đối tượng, không đủ điều kiện, không công bố cáo bạch. Gọi vốn được 50 tỷ rồi trả lại 50 tỷ: mọi chi phí đã tiêu là lỗ ròng, cộng thêm cái tên đã ghi trong hồ sơ xử phạt.

Mức trên là khung cho tổ chức. Và lưu ý phía bên kia bàn: NGƯỜI MUA trong nước mua token lẽ ra chỉ dành cho nhà đầu tư nước ngoài cũng có khung phạt riêng tại Điều 9 khoản 2 — 70 tới 100 triệu với tổ chức, cá nhân bằng một nửa. Khoản này không chờ đồng hồ 6 tháng nào cả — tôi đã phân tích trong bài về Điều 9.

Đọc lại cả 3 lớp bằng con mắt người làm dự án

Gom lại, bức tranh cho founder Việt năm 2026 trông thế này:

Có một con đường hợp pháp, và nó hẹp một cách có chủ đích. Pháp nhân Việt Nam, tài sản thực làm gốc, cáo bạch công khai trước 15 ngày, bán cho nhà đầu tư nước ngoài, giao dịch qua sàn được cấp phép. Mỗi chữ trong câu đó là một hàng rào — và cũng là một bộ lọc cạnh tranh: số dự án đủ sức đi trọn con đường này đếm được trên đầu ngón tay, và dự án nào đi trọn sẽ đứng trong một câu lạc bộ rất vắng.

Con đường quen thuộc cũ — phát hành nhanh, bán cho cộng đồng trong nước, niêm yết sàn quốc tế — giờ có bảng giá pháp lý treo ở từng khúc. Phát hành không đủ điều kiện: tới 200 triệu kèm hủy đợt bán. Mời chào người mua trong nước: sai đối tượng. Còn việc quảng bá token trên mạng xã hội Việt Nam — chuyện đó chạm vào một điều khoản khác của Nghị định 284, đáng nguyên một bài riêng, và tôi sẽ viết trong tuần này.

Điều tôi thấy đáng giá nhất cho người làm thật: hướng "token hóa tài sản thực" — bất động sản, hàng hóa, tài sản có kiểm chứng — là hướng duy nhất được luật Việt Nam gọi tên và trải đường. Ai đang xây theo hướng đó không phải người lách luật; họ đang đi đúng giữa lòng đường mà Nghị quyết 05 vẽ. Việc cần làm ngay hôm nay không phải hỏi "có bị bắt không" — mà là mở Mẫu số 01 ra đọc từng mục phải khai, vì bản cáo bạch đó chính là nơi chữ "thanh khoản" xuất hiện lần duy nhất trong cả Nghị quyết, và người viết được bản cáo bạch tử tế là người đã nghĩ xong về dự án của mình.

Kim đồng hồ đang ở đâu

Khung phát hành đã đủ: điều kiện có, mẫu cáo bạch có, chế tài sống từ 01/09. Mảnh còn thiếu là tổ chức cung cấp dịch vụ được cấp phép — nơi các token phát hành theo thí điểm được giao dịch. Chưa có sàn nào được cấp, nghĩa là chưa đợt phát hành nào trọn vẹn được vòng đời của nó. Ngày sàn đầu tiên mở cửa, con đường này thông từ đầu tới cuối — và những hồ sơ phát hành đầu tiên sẽ là tin đáng theo dõi bậc nhất của thị trường. Trang này canh mỗi tuần.

Đọc xong rồi thì đi tiếp đâu

3 cửa cho người vừa đọc hết

Muốn biết phía người MUA đứng đâu → đọc bài Điều 9

Cầm coin trên sàn quốc tế đứng ở đâu trong khung mới — Điều 9 có 2 khoản, và khoản nói về token phát hành thí điểm không chờ đồng hồ nào.

Muốn hiểu vì sao "ai đứng sau sàn" quan trọng với bên phát hành → đọc bài 5 cái tên

Ai đứng sau 5 sàn sắp được cấp phép — token của bạn sẽ giao dịch trên một trong những cái tên này, biết họ là ai trước khi ký.

Làm dự án và cần theo sát từng văn bản mới → Crypto System Research

Với founder, một nghị định hướng dẫn mới có thể đổi cả kế hoạch gọi vốn. Bản nghiên cứu hằng tuần đọc giùm bạn mọi văn bản ra trong tuần, chỉ rõ cái nào chạm tới bên phát hành. Xem bản nghiên cứu gồm những gì.

Cửa nào cũng miễn phí trừ cửa số 3 — cửa duy nhất trên trang này có giá tiền, và giá đó ghi công khai.

Nguồn — bản gốc, mời bạn đọc ở đây

Phần trên là bản kể lại bằng tiếng thường. Bản có giá trị vẫn là các văn bản dưới đây, nên tôi để nguyên đường dẫn cho bạn mở ra đọc thẳng bất cứ lúc nào. Mọi điều khoản đều được đối chiếu qua ít nhất 2 nguồn trước khi viết.

Văn bản và nguồn dẫn của bài này

Nghị quyết 05/2025/NQ-CP — Điều 5 và Điều 6: điều kiện và cách chào bán

Toàn văn: Cổng Xây dựng chính sách, Chính phủ — Mẫu số 01 nằm trong Phụ lục ban hành kèm.

Nghị định 284/2026/NĐ-CP — Điều 6: khung phạt bên phát hành, Điều 9 khoản 2: phía người mua

Toàn văn: Công báo Chính phủ · bản đối chiếu: LuatVietnam

Bài này không đưa ra lời khuyên mua, bán hay nắm giữ bất kỳ tài sản nào, không phải tư vấn pháp lý cho dự án cụ thể, và không giới thiệu bất kỳ nền tảng giao dịch nào.

Chúc bạn khai ngộ
Master Xuân Hùng

P.s: Sống trong mục tiêu.
Từ mục tiêu, con đường sẽ hiện dần ra.